注：公司于2022年5月23日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将昆山国力源通新能源科技有限公司实施的募投项目“高压直流接触器生产项目”的实施地点由江苏省苏州市昆山市高新区水秀路1418号变更为江苏省昆山开发区西湖路28号新建厂房；受新冠肺炎疫情、厂房搬迁、设备调试等因素影响，“高压直流接触器生产项目”建设进度没有到达预期，目前公司正在快速推进该项目建设，但仍可能延期建成。

  截至2022年9月30日，公司投资建设项目尚处于投入建设期间，暂未产生效益。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 本公告中关于昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）这次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述来投资决策，如投资者据此来投资决策而造成的任何损失，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2022年度、2023年度的利润作出保证。

  ● 本公告中关于次发行的可转换公司债券数量、转股价格、完成时间等均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性，敬请投资者关注。

  国力股份于2022年11月9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律和法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能获得切实履行做出了承诺。

  现将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺有关事项公告如下：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况及公司经营情况等方面未出现重大不利变化；

  2、假设这次发行于2023年4月底完成发行。该完成时间仅用于计算这次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间为准；

  3、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至2023年10月31日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形（转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

  4、假设这次发行募集资金总额为48,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

  5、假设本次可转换公司债券的转股价格为74.66元/股（该价格不低于公司第二届董事会第二十一次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，实际转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  6、本测算未考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、公司2021年度归属于母企业所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为7,300.38万元和6,425.90万元。假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母企业所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润较上期增长0%、10%和20%分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  8、假设不考虑本次可转换公司债券票面利率的影响(仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测)；

  9、假设除这次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发、回购股份等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股盈利的影响，详细情况如下：

  注：上述假设仅为测试这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

  本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，资本实力得以提升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一段时间，短期内有几率存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股盈利和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  此外，若前述分析的假设条件或公司经营出现重大变化，存在这次发行导致即期回报被摊薄情况出现变化的可能性。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，拥有非常良好的未来市场发展的潜力和经济的效果与利益，项目实施有利于进一步提升公司核心竞争力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站上的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行募集资金投资项目分别为“新能源用直流接触器扩建项目”、“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，光伏风能储能及输变电领域是公司近年来开拓的新应用领域市场，公司的直流接触器及交流接触器主要应用于新能源汽车、充电桩、光伏逆变器、风电变流器、高压输配电及开关断路器等。

  上述募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提升公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

  公司的核心技术和管理团队在电真空器件行业深耕数十年，具备丰富的行业技术和管理经验，管理、科研、创新能力强。公司也注重人才队伍建设，培养了一批年轻的工艺、产品、测试工程师和研发人员。同时，公司已组建了一支技术水平高、人员素质好、服务规范的客户服务团队，利用项目管理技术，针对客户的产品定制需求，秉承技术营销、服务营销理念，在售前、售中、售后为客户提供一体化的设计、研发、样品试制和批量生产。募投项目实施后，公司将在现有服务能力基础上，进一步强化技术服务措施，为技术人员组织系统的培训，为用户提供及时良好的技术服务。

  本次发行募集资金投资项目技术全部来源于公司自有技术。电子真空器件有较高的技术门槛，具有密封性和真空性的通用性能，其次根据应用领域不同又有各自的差异。因此，打造真空器件技术平台至关重要，公司以电子真空制造技术平台为基础、设计研发技术平台和测试技术平台为支撑，实现了多品种电子真空器件产品定制化的开发和量产，在电子真空器件设计、陶瓷金属化、真空焊接、工装和测试等各环节都拥有核心技术和研发能力。

  目前，新能源汽车及其配套、光伏、风能、储能及输配电设备领域的行业面临新的发展形势。本项目有利于公司紧密围绕国家相关产业政策，通过持续增加相关产品的研发和生产投入力度，开发适合新能源汽车、充电桩、新型电力、可再生能源、轨道交通等领域的产品，不断满足市场的新需求，助力我国新能源汽车、风光储及柔直输配电领域关键零部件国产化的进程。

  公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。目前公司已与宁德时代、孚能科技、汇川技术等知名企业建立了合作关系，并通过陆续配套特变电工、阳光电源、新风光等下游新能源厂商设备，在市场中树立了良好的口碑，获得客户的广泛认同。未来，公司将加大对新能源领域渗透力度，增加市场营销的推广力度，不断提高市场占有率。

  综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

  公司主营业务为电子真空器件的研发、生产、销售与技术服务。经过二十余年发展，公司拥有成熟的电子真空器件研发生产平台和丰富的产业化经验，可开发出一系列具有高附加值的电子真空器件产品，已成为国内电子真空器件领域中产品种类丰富、规格齐全、规模领先的生产企业之一。未来，公司将依托本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，加强公司的品牌建设管理，有效提升公司在全球市场的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力，增强公司盈利能力。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹剑平先生作出如下承诺：

  2、本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

  3、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

  4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  公司于2022年11月9日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会的议案已由公司第二届董事会第二十一次会议或第二届监事会第十五次会议审议通过，详细的细节内容详见公司同日于上海证券交易所（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

  3、异地股东能信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电线、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

  5、登记时间：2022年11月25日，下午13:30-15:30 ，以信函或传线、登记地点：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室

  股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

  传线. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

  3. 特别提醒：因新冠病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量利用互联网投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月25日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。